Depuis le 1er janvier 2024, le Corporate Transparency Act (CTA) a introduit une obligation nouvelle aux États-Unis : déclarer l’identité des bénéficiaires effectifs de certaines entités auprès du Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), une agence du Département du Trésor.
Mais en mars 2025, un changement majeur est intervenu : le périmètre du CTA a été révisé, et de nombreuses entités initialement concernées sont désormais exemptées.
Les dirigeants français ayant une société ou une structure enregistrée aux États-Unis doivent donc comprendre ce qui a changé, qui reste soumis, et comment se mettre en conformité.
1. Qu’est-ce que le Corporate Transparency Act ?
Le CTA, adopté en 2021, vise à renforcer la transparence financière et à lutter contre :
● le blanchiment d’argent,
● la corruption,
● l’utilisation de sociétés écrans à des fins frauduleuses.
Il impose à certaines entités appelées “Reporting Companies” de déposer un Beneficial Ownership Information Report (BOI Report) auprès du FinCEN, contenant l'identité des personnes qui possèdent ou contrôlent substantiellement la société.
2. Quelles entreprises sont concernées ?
Depuis l’interim final rule du 25 mars 2025, la définition des entités soumises a été révisée. Ne sont désormais concernées que les Foreign Reporting Companies.
C’est-à-dire :
● des entités créées hors des États-Unis,
● mais enregistrées auprès d’un Secretary of State américain pour faire des affaires aux États-Unis,
● et non couvertes par l’une des 23 exemptions prévues dans la loi.
● Les Domestic Reporting Companies sont désormais exemptées.
Cela inclut la plupart des :
● LLC créées aux États-Unis,
● corporations américaines,
● structures locales à responsabilité limitée.
C’est un changement majeur : une grande partie des sociétés américaines créées par des entrepreneurs français ne sont plus soumises au CTA.
Source : https://www.fincen.gov/boi/small-entity-compliance-guide
3. Quelles informations doivent être déclarées ?
Les entités qui restent soumises au CTA (foreign reporting companies non exemptées) doivent déclarer :
● Nom complet du bénéficiaire effectif,
● Date de naissance,
● Adresse de résidence actuelle,
● Numéro et type de document d’identité (passeport, permis de conduire…),
● Image du document.
Les informations doivent être déposées via le portail sécurisé du FinCEN : https://boiefiling.fincen.gov
Délais de dépôt (règles en vigueur en 2025)
Selon le FinCEN :
● Entités enregistrées avant le 26 mars 2025 : dépôt avant le 25 avril 2025
● Entités enregistrées à partir du 26 mars 2025 :
→ 30 jours après l’enregistrement pour déposer le BOI Report
Toute modification (vente de parts, arrivée d’associés, changement d’adresse, etc.) doit être déclarée dans les 30 jours.
4. Les risques de non-conformité
En cas d’absence de déclaration, de retard ou de fausse information, les sanctions prévues par le FinCEN sont sévères :
● 500 $ par jour de retard (civil penalty),
● jusqu’à 10 000 $ d’amende pénale,
● jusqu’à 2 ans d’emprisonnement en cas de violation volontaire.
Ces sanctions ne visent désormais que les entités encore soumises au CTA, c’est-à-dire les foreign reporting companies non exemptées.
5. Ce que doivent faire les dirigeants français ou franco-américains
Pour vérifier leur conformité :
1. Déterminer si leur entité est encore soumise au CTA
→ Très nombreuses LLC américaines ne le sont plus depuis mars 2025.
→ Les sociétés créées hors des États-Unis mais enregistrées pour opérer aux USA sont les principales concernées.
2. Identifier les bénéficiaires effectifs (BOI)
Personnes détenant :
● 25 % ou plus, ou
● un contrôle substantiel.
3. Préparer les documents nécessaires
Pièces d’identité + adresses.
4. Déposer le BOI Report via la plateforme FinCEN
🔗 https://boiefiling.fincen.gov
5. Mettre à jour toute modification dans les 30 jours
6. Documenter la conformité dans la gouvernance de l’entreprise(particulièrement utile pour les filiales et holdings franco-américaines.)
Conclusion
Le Corporate Transparency Act a profondément évolué en 2025.
Si de nombreuses sociétés américaines ne sont désormais plus concernées, les entreprises étrangères enregistrées aux États-Unis restent soumises à des obligations strictes de transparence.
Pour les dirigeants français implantés aux États-Unis, il est essentiel de :
● vérifier si leur structure entre toujours dans le champ d’application du CTA,
● respecter les délais mis à jour,
● conserver une documentation claire pour éviter toute sanction future.
Chez USA France Financials, nous aidons nos clients à naviguer entre ces nouvelles obligations et les exigences françaises de conformité internationale.
Olivier
Associé, USA France Financials
Les communications écrites futures pourront être uniquement en anglais.
Ce document est fourni à des fins exclusivement éducatives. Guardian, ses filiales, agents et employés ne fournissent pas de conseils juridiques et n’apportent aucune orientation concernant le Corporate Transparency Act.
Les personnes concernées doivent consulter leur propre avocat qualifié concernant leurs obligations légales spécifiques.
Code de conformité 8762762.1